Последующее одобрение сделки, совершенной неуполномоченным лицом

В силу пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса РФ представитель вправе действовать в интересах представляемого лица только в том случае, если у него есть соответствующие полномочия, возникшие на основании доверенности, указания закона, акта уполномоченного на то государственного или муниципального органа, а равно полномочия, «явствующие из обстановки, в которой действует представитель» (например таким представителем работодателя может выступать продавец в розничной торговле, кассир).

Cовершение сделки лицом, не имеющим надлежащих на то полномочий (например, в отсутствие доверенности или с использованием доверенности с истекшим сроком, поддельной доверенности) или с превышением полномочий (заключение сделки на иных условиях, нежели предусмотренные в доверенности, совершение действий, напрямую не разрешенных доверителем), не влечет незаключенность такой сделки и не является основанием для признания сделки недействительной.

Действующее законодательство позволяет лицу, от имени которого якобы совершена сделка, оценить выгодность такой сделки для себя и выбрать один из вариантов поведения:

1. не совершать юридически значимых действий по одобрению и исполнению сделки, и в таком случае сделка будет считаться заключенной от имени и в интересах представителя, который ее совершил, а не представляемого[1];
2. совершить последующее одобрение сделки, которое создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения неуполномоченным представителем.

С юридической точки зрения последующее одобрение является односторонней сделкой, в связи с чем не может быть отозвано, поскольку создает правовые последствия для представляемого лица непосредственно в момент выражения такого одобрения (в том числе в момент совершения действий по исполнению либо принятию исполнения по сделке, а также уплате санкций за нарушение сделки).

Нормы о последующем одобрении сделки не применяются в случаях, если с превышением полномочий действует представитель или орган юридического лица либо орган государственной власти или должностное лицо с превышением установленной нормативным правовым актом компетенции[2]. В зависимости от обстоятельств конкретного дела такая сделка будет являться оспоримой либо ничтожной в соответствии со статьями 168, 174 Гражданского кодекса РФ.

[1] Исключением является с заключение неуполномоченным лицом дополнительного соглашения к основному договору: в связи с тем, что такое соглашение по своей природе является неотъемлемой частью основного договора и не может исполняться отдельно от него, такое соглашение признается недействительным в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса РФ.

[2] Пункт 122 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации».